未经妻子同意，丈夫代她签字无偿转让妻子名下10%的企业股权给自己的父亲。妻子得知后将丈夫和公公一并起诉至法院，要求拿回属于自己的股权。近日，成都中院二审作出终审判决，两份转让协议不成立。

　　丈夫将妻子股权无偿转让给公公 一审判决代签协议无效

　　2016年10月，李某杰与林某珊夫妻俩成立了一家注册资本5000万元的建设工程公司，其中李某杰认缴出资4500万元，占股90%，林某珊认缴出资500万元，占股10%，但二人并未实际出资。2019年10月16日，李某杰与父亲李某祥签订一份《股东转让出资协议书》，协议约定，李某杰将原出资的4250万元（占公司注册资本的85%）全部无偿转让给李某祥。同日，李某杰以林某珊名义与李某祥签订一份《股东转让出资协议书》，协议约定林某珊将原出资的500万元（占公司注册资本的10%）全部无偿转让给李某祥。

　　在不知情的情况下，林某珊名下10%的股权被丈夫擅自无偿转让给公公，得知这一情况后，林某珊将公公李某祥和丈夫李某杰起诉至邛崃市法院，请求法院确认李某祥与李某杰签订的《股东转让出资协议书》无效，同时确认林某珊与李某祥签订的《股东转让出资协议书》不成立。

　　庭审中，林某珊表示，《股东转让出资协议书》中的自己签字并非本人签署，自己也未授权他人代签，事后也未追认该行为。李某祥则辩称，自己在委托儿子李某杰办理公司登记手续时，李某杰擅自将公司股东登记为李某杰和林某珊夫妻二人，而自己才是该建设工程公司的全额投资人、实际股东、实际控制人。在办理工商登记时，林某珊未出面在登记资料上签字，亦未实际参与过公司的经营管理。现公司负债约1500万元，且李某杰在签订协议时也明确表示得到了妻子的授权，自己当然有理由相信李某杰有权代表林某珊签订协议。林某珊作为名义股东，签订转让协议的实质是归还自己的股权。

　　李某杰辩称，自己和林某珊确实未实际出资，林某珊未参与过公司的经营管理，自己也只是公司员工。在签订协议前，自己告诉过林某珊，她未提出异议。李某杰认为，林某珊作为名义股东，将10%股权回转给实际出资人并无不妥。

　　邛崃市法院审理认为，李某杰将其持有的85%股权无偿转让给李某祥的行为系将实际股东显名化的表现，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定。由于李某杰代林某珊签字未获得授意和事后追认，其代林某珊签字的行为构成无权代理。李某祥未尽到审慎注意义务，未核实林某珊是否有转让股权的意思表示，其主张的与林某珊签订转让协议实质是回转股权缺乏事实依据。

　　最终，邛崃市法院一审判决原告林某珊与被告李某祥签订的《股东转让出资协议书》不成立，同时驳回林某珊其他诉讼请求。

　　妻子证明丈夫与公公串通转移财产 二审判决两份转让协议均无效

　　一审判决后，林某珊向成都中院提起上诉，请求判令李某祥与李某杰签订的《股东转让出资协议书》无效，并同时提交了新的证据。

　　新的证据里面有一份李某杰提出离婚的《民事起诉状》，拟证明2019年初林某姗与李某杰因发生感情纠纷，李某杰于2020年2月起诉离婚，本案涉及的2019年10月的股权变更，是李某杰为离婚所作的财产转移的准备。林某珊认为，李某杰将股权无偿转让给李某祥是一种赠与行为，系对夫妻共同财产的处分，赠与行为并未得到她的追认，应属行为无效。

　　李某祥、李某杰对林某珊提出的证据真实性无异议，但并不认可林某珊所说的“为离婚在做财产转移的准备”。李某祥、李某杰则认为，李某杰以及李某杰以林某姗名义与李某祥签订《股东转让出资协议书》，系将股权回转给李某祥。

　　那么，李某祥是否系案涉公司的实际出资人呢？针对这一问题，成都中院审理后认为，首先李某祥、李某杰为证明李某祥系公司的实际出资人，提交的证据是公司的证明、记账凭证等，但现在李某祥、李某杰共计持有该公司100%股权，公司由其实际控制，则案涉公司出具的证明不能作为认定事实的依据。其次，李某祥、李某杰提供的记账凭证载明李某祥向该公司出资的时间分别为2016年4月11日、5月4日，但该公司于2016年10月17日设立，且并无相应的支付凭证证明款项已实际支付，亦无证据证明款项用于公司的筹备工作。最后，按照李某祥陈述，其向该公司的出资款来源于向案外人林某的借款，但该借款与其向该公司出资系不同的法律关系。

　　因此，成都中院审理后认为，李某祥、李某杰举示的证据不足以证明李某祥系该公司的实际出资人。

　　李某杰与李某祥签订的《股东转让出资协议书》效力如何？父子二人是否串通转移夫妻财产呢？

　　成都中院认为，根据李某杰提起离婚诉讼的《民事起诉状》显示，其与林某珊夫妻矛盾在2019年2月开始激化。李某祥与李某杰于2019年10月16日签订《股东转让出资协议书》，将李某杰持有的公司85%股权无偿转让给李某祥，并假冒签字将林某珊持有的股权亦无偿转让给李某祥。随后，李某杰于2020年2月提起离婚诉讼。李某祥并非公司实际出资人，且应当知晓李某杰、林某珊夫妻关系不和，却以0元价格受让李某杰、林某珊的股权，足以证明李某祥与李某杰恶意串通，协助李某杰转移夫妻共同财产，损害了林某珊的利益。因诉争事实发生在民法典生效之前，故根据《合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：……（二）恶意串通，损害国家、集体或第三人利益……”故李某杰与李某祥签订的《股东转让出资协议书》无效。

　　综上，成都中院判决原告林某珊与被告李某祥签订的《股东转让出资协议书》不成立，李某杰与李某祥签订的《股东转让出资协议书》无效。

　　法条链接

　　《合同法》第五十二条 有下列情形之一的，合同无效：

　　（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

　　（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

　　（三）以合法形式掩盖非法目的；

　　（四）损害社会公共利益；

　　（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

　　四川法治报-法治四川新闻客户端记者 曾昌文