非职工购买职工股 受让时“落空”

　　法院：股权变更应符合公司章程规定

　　□记者 陈章群 通讯员 李林芸 钟庆阳

　　职工股已被公司章程“锁定”，只限于内部流通，“转让”时明知自身不符合受让条件，非职工能否取得该股权?近日，上杭县人民法院审结一起职工股所有权确认纠纷案，游某诉请法院确认张某生前持有职工股归其所有并判令张某亲属协助过户，法院依法驳回其诉讼请求。

　　2010年12月29日，游某以每股8元的价格向张某购买其所持有的某商业银行2万股职工股，因游某非银行职工，股权无法更名至游某名下，二人约定该股份继续挂在张某名下，此后产生的收益双方按10：1分配，直至变更登记至游某名下为止。游某依约支付了购股款16万元，转让情况经公证处公证。后张某去世，股权未进行变更登记。游某于2022年5月向法院提起股权所有权确认之诉。

　　法院审理后认为，转让行为并未影响商业银行的正常经营，未损害第三人利益，二人签订的股权协议未违反法律法规强制性规定，系双方真实意思表示，应认定合法有效，对双方均有约束力。某商业银行公司章程系该行在设立时经创立大会暨股东大会第一次会议审议通过，其对职工股的转让限定的程序和条件，亦是为了维护公司设立的目的以及公司的特定运营模式，符合有限责任公司封闭性和人合性特点，是公司自治原则的体现，不违反公司法的禁止性规定，章程合法有效且对全体股东具有约束效力。该案中，合同双方明知买卖股份的性质为职工股，尚不能自由流通转让，游某并非该商业银行职工，未满足章程规定的受让职工股条件，无法办理诉争股权变更登记手续。因此，依据《民法典》所确认的合同效力和物权变动区分原则，案涉股权转让协议虽然有效，但游某诉请职工股归其所有并判令张某亲属协助过户的要求于法无据，应予驳回。

　　法官说法

　　基于维护金融安全稳定的需要，国家对银行业采取“审慎监管”的原则，对银行股东资格审核、股权转让程序以及不同性质股东的持股比例均有高于一般股份有限公司的特殊要求。该案中，商业银行公司章程中对职工股限制流转，作为受让人明知不可为仍为之，由此产生的不利后果须由其自行承担。在此也提醒广大群众，受让职工股要注意审查股权目标公司的章程规定，避免交易风险。

　　值班编辑：林少颖 审核：方琮 高奇