四川法治报-法治四川新闻客户端记者 夏菲妮

　　在公司注册资本认缴制的背景下，股东对其认缴出资享有“期限利益”。认缴期限届满前，股东并不负有实际注资的义务，但未实缴出资股东的“期限利益”是否因股权转让而概括丧失？记者3月20日从省高院了解到，《最高人民法院公报》案例报送评选活动获奖名单揭晓，由四川法院办理的“四川普瑞丝集团有限公司等诉成都南双元商贸有限公司等执行异议之诉案”获二等奖。该案以公司债权形成时间节点作为依据，对股东的“期限利益”进行区分保护，界定了股权转让自由的合理空间，有利于稳定投资人预期、促进股权顺利流转，增进社会财富。

　　同时，我省法院还有两个案例入选三等奖，分别是“深圳瑞昊投资发展合伙企业诉四川无声信息技术有限公司民间借贷纠纷案”和“小米科技有限责任公司诉张某某名誉权纠纷案”。

　　据了解，《最高人民法院公报》由最高人民法院主管、最高人民法院办公厅主办。此次评选活动系最高人民法院批准的2022年度全国法院优秀业务成果评选活动，共收到地方各级人民法院和专门人民法院报送的案例359个，涉及民事、商事、知产、环资、执行、行政、刑事等各审判领域。评审实行一稿三评、独立评审，经过初评、复评和终评，共评选出优秀案例45个，其中一等奖7个、二等奖14个、三等奖24个。

　　四川普瑞丝集团有限公司等诉成都南双元商贸有限公司等执行异议之诉案

　　案例编写人：四川省高级人民法院 王玥 刘颖

　　·基本案情

　　周某、钱某二人发起成立成都普瑞丝商贸有限公司（以下简称普瑞丝商贸公司），注册资本1000万元。其中，周某认缴700万元，钱某认缴300万元，认缴期限为公司成立后20年。普瑞丝商贸公司成立3个月后，周某将其持有的公司股权转让给四川普瑞丝集团有限公司（以下简称普瑞丝集团公司）。普瑞丝集团公司受让股权10个月后，又将该股权转让给钱某，并办理变更登记。

　　普瑞丝集团公司向钱某转让股权2年后，普瑞丝商贸公司下欠成都南双元商贸有限公司（以下简称南双元商贸公司）货款及违约金等60余万元。前述债权经仲裁机构确认后，南双元商贸公司向人民法院申请执行，并申请追加周某、普瑞丝集团公司为被执行人。

　　执行法院认为，周某、普瑞丝集团公司未履行出资义务即转让股权，应在认缴出资范围内对普瑞丝商贸公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，遂裁定追加周某、普瑞丝集团公司为被执行人。周某、普瑞丝集团公司提出执行异议未获支持后，提起执行异议之诉，请求不追加其为被执行人。再审判决最终支持了周某、普瑞丝集团公司的诉讼请求。

　　·裁判规则

　　未实缴出资的股东在认缴期限届满前转让股权的，对股权转让后产生的公司债务不承担补充赔偿责任。债权人申请追加出让股权的前股东为被执行人，请求其在未实缴出资范围内承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。

　　·推荐理由

　　在公司注册资本认缴制的背景下，股东对其认缴出资享有“期限利益”。认缴期限届满前，股东并不负有实际注资的义务。这种制度安排，有利于鼓励自由投资，增强市场活力。但是，未实缴出资的股权能否自由转让，即未实缴出资股东的“期限利益”是否因股权转让而概括丧失？现行法律和司法解释并未作出明确规定。

　　本案以公司债权形成时间节点作为依据，对股东的“期限利益”进行区分保护。如果股权转让并办理变更登记后，公司产生新的债权债务，那么公司债权人对股权出让人的出资能力并无合理信赖，股权出让人无须对股权转让之后形成的公司债务承担补充赔偿责任。法院在本案中界定了股权转让自由的合理空间，有利于稳定投资人预期、促进股权顺利流转，增进社会财富。

　　深圳瑞昊投资发展合伙企业诉四川无声信息技术有限公司民间借贷纠纷案

　　案例编写人：四川省高级人民法院 王玥 刘颖

　　·基本案情

　　深圳瑞昊投资发展合伙企业（以下简称瑞昊企业）与四川无声信息技术有限公司（以下简称无声公司）及无声公司全体股东签订《增资协议》约定：瑞昊企业分两次共计出资6000万元认缴无声公司新增注册资本。后瑞昊企业先行注资3000万元，完成注册资本增资手续，并完成股东变更登记。后双方签订《协议书》约定：无声公司承诺连续3年的经营财务应达到相应目标，否则瑞昊企业第一期3000万元投资款转为公司借款，并按年利率10%计息退还，瑞昊企业通过减资方式退出无声公司。

　　后无声公司未能达到《协议书》约定经营目标，亦未按约还款。瑞昊企业起诉请求无声公司偿还《协议书》约定借款本金及利息。再审判决驳回了瑞昊企业的诉讼请求。

　　·裁判规则

　　投资人在履行增资扩股义务后，重新与目标公司签订以达成特定经营目标为条件的“投资转借款”协议，该协议性质仍为对赌协议，其履行条件应当符合《公司法》关于公司减资程序的规定。

　　股权性质投资款注入目标公司后，即转化为目标公司财产。投资人根据与目标公司重新签订的“投资转借款”协议，以“借款”名义请求目标公司偿还投资款的，其实质是以“借款”规避法定减资程序，以达到变相取回股东投资的目的，人民法院不予支持。

　　·推荐理由

　　对赌协议具有对冲投资风险的重要作用，有利于鼓励民间资本投资实体经济，缓解民营企业融资难问题。但投资人的风险控制应当符合《公司法》相关规定。在投资款已经转化为公司资本的情况下，法律虽然不禁止当事人签订事后协议对冲投资风险，但取回投资款的方式不能违反《公司法》相关规定，侵害公司债权人利益。

　　本案《协议书》就是投资已经实际注入目标公司，并转化为公司资本后，目标公司、公司股东与投资人事后作出的风险对冲安排，这种安排的功能与目的实质上与一般对赌协议履行并无二致。为保护目标公司债权人利益，投资人收回投资必须经过法定减资程序。因此，在未履行法定减资程序前，瑞昊企业根据《协议书》要求无声公司直接以“借款”名义退还投资款，有违《公司法》关于公司股东不得抽逃出资的规定，难以得到法院支持。

　　小米科技有限责任公司诉张某某名誉权纠纷案

　　案例编写人：成都铁路运输第一法院 张艳秋 陈雪蛟

　　·案情简介

　　2020年6月9日，网络大V张某某在微博账号转发“天极网”对荣耀智慧屏与小米电视的对比燃烧试验视频，并配文“天极网太会玩儿了，小米电视轻松点着”，引发其他微博用户跟帖评论。同年8月19日，网络大V张某某在微博账号发布“小米京东自营旗舰店”中消费者对“小米10至尊纪念版手机”的负面评价截图9张，并配文“小米10至尊纪念版刚开售才几天的时间，东东的好评率就已经掉到了95%了，用户差评最多的除了没有收到预期的赠品外，吐槽最多的地方就是发烫、续航差、死机……”，引发网友热议。

　　小米公司认为张某某发布的以上涉案博文存在不实内容，侵害了其名誉权，要求张某某刊登致歉声明并赔偿经济损失。法院经审理驳回原告小米公司的诉讼请求。

　　·裁判规则

　　网络侵权行为为过错责任的认定，应根据行为人的职业、影响力及言论的发布和传播方式等因素进行综合判断。网络名誉侵权行为的裁判应立足于“制裁名誉侵权、保护言论自由，营造清朗的网络空间”这一基本点，正确理解和适用《民法典》对“名誉权权利救济”的延续和强化，在全面查清网络言论传播动机与背景、纠纷根据、事实与证据的基础上，正确适用法律，平衡实现“权利救济”与“保障自由”的协调统一。

　　·推荐理由

　　在自媒体时代，公民在网络空间发表言论时应负有一定的注意义务，避免侵害他人的名誉权。发言者影响力越大，身份越特殊，一旦言论失当，造成的损害后果越严重，故其应负有更高的注意义务。

　　本案即是发生在网络大V与知名企业之间的涉名誉权典型案例，法官在认定言论是否构成侵犯名誉权时，充分审视和关注网络时代对民事权益救济与行为自由保护的平衡，在全面查清网络言论传播动机与背景、纠纷根据、事实与证据的基础上，正确适用法律，全面审视案件裁判的法律效果和社会效果，合理确定了网络大V正当行使言论自由与侵犯他人名誉权之间的界限。